La figura del administrador en una SL
El administrador de una sociedad limitada es el órgano encargado de la gestión y representación de la empresa. Puede ser una persona física o jurídica, socia o no de la empresa.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula las funciones, deberes y responsabilidades de los administradores. Aunque la sociedad limitada protege el patrimonio personal de los socios (que solo arriesgan lo aportado), los administradores pueden responder personalmente en determinados supuestos.
Deberes de los administradores
La LSC establece los deberes que todo administrador debe cumplir:
Deber de diligencia
Actuar con la diligencia de un ordenado empresario, lo que implica:
- Informarse adecuadamente antes de tomar decisiones
- Dedicar el tiempo necesario a la gestión
- Tomar decisiones razonadas y fundamentadas
Deber de lealtad
Actuar con lealtad hacia la sociedad, lo que incluye:
- No utilizar información de la empresa en beneficio propio
- Evitar situaciones de conflicto de interés
- No competir con la sociedad
- Guardar secreto sobre información confidencial
Deber de secreto
Mantener la confidencialidad sobre la información a la que se accede como administrador, incluso tras cesar en el cargo.
Tipos de responsabilidad del administrador
Responsabilidad por daños (acción social e individual)
Si el administrador causa un daño a la sociedad o a terceros por actos contrarios a la ley, los estatutos o los deberes de diligencia, puede ser demandado:
- Acción social de responsabilidad: La ejercen los socios en nombre de la sociedad cuando esta ha sufrido daños
- Acción individual: La ejercen socios o terceros que han sufrido un perjuicio directo
Responsabilidad por deudas sociales
Este es el supuesto que más preocupa a los administradores. El artículo 367 de la LSC establece que los administradores responden solidariamente de las deudas sociales posteriores cuando:
- Existe causa legal de disolución (pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, por ejemplo)
- El administrador no convoca junta para acordar la disolución en el plazo de dos meses
Si se dan estas condiciones, el administrador responde con su patrimonio personal de las deudas que contraiga la sociedad desde ese momento.
Responsabilidad tributaria
La Ley General Tributaria permite derivar la responsabilidad a los administradores cuando:
- Se hayan cometido infracciones tributarias graves por la sociedad
- El administrador no haya hecho lo necesario para su cumplimiento
- Haya consentido el incumplimiento
Hacienda puede declarar al administrador responsable subsidiario (si la sociedad no paga) o incluso solidario en casos de colaboración activa.
Responsabilidad en materia de Seguridad Social
Si la empresa deja de pagar cotizaciones a la Seguridad Social, los administradores pueden ser declarados responsables subsidiarios de esas deudas.
Responsabilidad penal
En casos de insolvencias punibles, apropiación indebida, administración desleal u otros delitos societarios, el administrador puede incurrir en responsabilidad penal.
Supuestos más habituales de responsabilidad
No disolver cuando hay pérdidas graves
Es el caso más frecuente. Si la sociedad tiene pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, el administrador debe:
- Convocar junta en el plazo de 2 meses
- Proponer la disolución, el aumento de capital o la reducción
Si no lo hace, responde de las deudas posteriores.
Continuar la actividad con deudas impagables
Seguir operando cuando la sociedad está en situación de insolvencia sin solicitar el concurso de acreedores puede generar responsabilidad.
No presentar cuentas anuales
La falta de depósito de cuentas anuales puede ser indicio de mala gestión y facilitar acciones de responsabilidad por falta de diligencia.
Operaciones en conflicto de interés
Realizar operaciones que beneficien al administrador en perjuicio de la sociedad (autocontratación, competencia desleal...).
Cómo protegerte como administrador
1. Conoce la situación financiera de la sociedad
Revisa periódicamente las cuentas y asegúrate de que el patrimonio neto no ha caído por debajo del umbral de disolución.
2. Documenta tus decisiones
Lleva actas de las juntas y del órgano de administración. Documenta las razones de las decisiones importantes.
3. Actúa en plazo
Si detectas una causa de disolución, convoca la junta inmediatamente. El plazo de 2 meses es corto.
4. Contrata un seguro D&O
Los seguros de responsabilidad civil de administradores (D&O) pueden cubrir los costes de defensa y las indemnizaciones, salvo en casos de dolo.
5. Dimite si es necesario
Si no puedes cumplir tus deberes o discrepas de la gestión, la dimisión inscrita en el Registro Mercantil te libera de responsabilidades futuras.
Preguntas frecuentes
¿El administrador responde siempre de las deudas de la SL?
No. La responsabilidad por deudas sociales solo surge cuando hay causa de disolución y el administrador no actúa en plazo. En condiciones normales, la sociedad es la única obligada.
¿Y si soy socio y administrador?
Como socio solo arriesgas lo aportado. Como administrador puedes responder personalmente. Son responsabilidades independientes.
¿Puedo ser administrador de varias sociedades?
Sí, no hay límite legal, pero debes poder ejercer la diligencia debida en todas ellas. Ser administrador de muchas empresas puede dificultar el cumplimiento de tus deberes.
¿Cuánto tiempo después de cesar puedo ser demandado?
La responsabilidad del administrador prescribe a los 4 años desde el cese (o desde que el demandante pudo conocer el daño). Para responsabilidad por deudas sociales, el plazo puede ser mayor.
Conclusión práctica
Ser administrador de una SL no es un cargo formal sin consecuencias. Implica deberes legales y una responsabilidad personal en casos de incumplimiento.
La mejor protección es la prevención: conoce la situación de tu empresa, documenta tus decisiones, actúa en plazo cuando surjan problemas y, si la situación se complica, consulta con un abogado especializado antes de que sea tarde.
